Yhtyeen jäsenten keskinäiset sopimukset

Jouni Nieminen

Yhtye on tavallisesti herrasmiessopimuksella aikaansaatu muusikkojen yhteenliittymä. Monet keskeiset seikat jäävät tällöin turhan usein tyhjän päälle. Yksinkertaisetkin kirjalliset sopimukset selkeyttäisivät tilannetta huomattavasti. Kun bändin jäsenet perustavat yhtiön, saadaan eräitä asioita kirjattua paperille. Silloinkin voi olla tarpeen sopia muutamista asioista erillisillä sopimuksilla.

Yhtye, olkoon se jousikvartetti, rockbändi tai tanssiorkesteri, ei ole luonnostaan oikeushenkilö. Se ei siis voi tehdä päteviä sopimuksia "omissa nimissään". Kaikkiin sitoumuksiin vaaditaan yhtyeen jäsenten tai heidän valtuuttamansa suostumus, mieluiten allekirjoitus. Oikeuskirjallisuus tosin esittää yhtyeen yhtenä esimerkkinä puhuessaan työkunnasta. Työkunnan etumieheksi valtuutettu jäsen on tällöin oikeutettu tekemään työsopimuksia muidenkin jäsenten puolesta, jolloin syntyy työsopimus työnantajan ja kunkin yksittäisen muusikon kesken. Selvää on kuitenkin se, ettei etumiehellä ole samaa oikeutta yhtyeen muiden sopimusten, esimerkiksi levytyssopimuksen kohdalla.

Tavallisesti bänditoimintaa pyöritetään herrasmiespohjalta ilman sen kummempia keskinäisiä sopimuksia. Valtaosassa tapauksia sopimuksia ei tarvita ja mahdolliset konfliktitilanteetkin saadaan lähes poikkeuksetta ratkaistuksi ilman oikeustoimia. Hampaankoloihin saattaa tosin jäädä sellaista, jota ei kannattanut viedä oikeussaliin asti. Asia voi olla toisin silloin kun toimitaan ammattimaisesti ja bändin ympärillä pyörii merkittäviä rahasummia.

Vaikka jäsenet eivät haluaisikaan yhtyeelle oikeushenkilöasemaa, saattaa eteen tulla tilanteita, joiden varalta on hyödyllistä, että jäsenten kesken on sovittu jotain kirjallisesti. Ulkomaisissa bändioppaissa tätä painotetaan jonkinlaisena välttämättömyytenä. Ja mikäpä siinä, kirjallisesti ennalta sovittu on aina selkeämpi kuin suullinen mutina tai kokonaan sopimatta jätetty.

Keskinäisesti velvoittavia sopimuksia voidaan tehdä siinäkin tapauksessa, että yhtyeen toimintaa ei ole yhtiöitetty. Seuraavassa pohditaan yhtyeen jäsenten välisiä sopimuksia molemmissa tapauksissa. Oletuksena on, että yhtye toimii tasajaolla keikka- ja äänitetulojen osalta. Yhtiönä toimittaessa pohditaan tilannetta osakeyhtiön kannalta, mikä on yleisin yhtiömuoto ammattilaisbändeillä.

Ei yhtiötä

Vaikka bändi ei toimisikaan yhtiömuodossa, saattaa olla kannattavaa kirjata muutamia asioita paperille. Näin saadaan tietynlainen puitesopimus, jolla kädenpuristukset saadaan konkreettisemmiksi. Täten sovitaan myös itsestäänselvyyksistä, joista tosipaikan tullen voi tulla erimielisyyttä. Tosielämä on opettanut, että kiistelemään voi joutua kaikkein selvimmistäkin asioista, joita tuli sovittua suullisesti vuosia sitten. Selvää on, että jokainen jäsen saa oman kappaleensa allekirjoitetusta sopimuksesta.

Sopimuksen sisältö voi luonnollisesti vaihdella bändin urakehityksen vaiheen mukaan. Jossain sopimuksessa omakustannelevyn rahoitus- ja tuottajaosuudet saattavat olla ykkössijalla, kun taas toisessa tapauksessa tärkeimpänä nähdään yhtyeelle hankitun äänentoistolaitteiston omistussuhteet.

Yksi olennainen kysymys on bändin nimen omistaminen. Vaikka nimeä ei haluttaisikaan rekisteröidä virallisesti, voidaan siihen saada yksinoikeus vakiinnuttamalla, jolloin siitä tulee tosiasiassa hallitsijansa omaisuutta. Menestyvän bändin nimellä on rahallista arvoa, ja menestystä odotellessa on etukäteen syytä sopia nimen omistuksesta. Luontevaa on lähteä siitä, että nimen omistavat yhtyeen jäsenet yhdessä tasaosuuksin. Lisäksi täytyy löytää yksimielisyys siihen, kuinka omistusosuuden käy bändistä lähdettäessä. Tässä on yhtymäkohtia edempänä käsiteltäviin kokoonpanomuutoksiin. Seuraavan aukeaman jutussa pyöritellään tarkemmin bändin nimeen ja sen hallintaan liittyviä asioita.

Kokoonpanon muutos

Täysin normaalia on se että erilaiset orkesterit vaihtavat kokoonpanojaan vuosien varrella. Kun tämä tapahtuu vapaaehtoisesti, ei siihen tavallisesti liity suurta dramatiikkaa. Henkilöt etsivät uusia suuntia elämälleen ja vaihtavat työpaikkojaan ja ammattejaan. Tilanne on toinen silloin kun ryhmästä halutaan "savustaa" ulos yksi tai useampia henkilöitä joko henkilökemian takia tai pelkästään taloudellisista syistä.

Optimikokoonpanon löytäminen on yksi bänditoiminnan keskeisistä ongelmista. Haluttu kokoonpano saattaa lisäksi näyttää erilaiselta eri henkilöiden näkökulmasta. Vaikeimpia kysymyksiä bänditoiminnassa lienee se, kenellä on oikeus vaihtaa yhtyeen jäseniä. Kotimaisia ennakkotapauksia oikeusasteista ei ole ja työlainsäädännöstäkin löytyy vastauksia vain joihinkin erityistapauksiin. Keskinäiset sopimukset vahvistavat yksittäisen muusikon asemaa tässä olennaisesti. Vastaavasti niillä saadaan aikaan lukkiintunut tilanne esimerkiksi silloin kun soittokumppani on kertakaikkiaan vaihdettava sosiaalisista syistä.

Kun bändiin kiinnitetään uusi muusikko joko vahvistukseksi tai korvaamaan lähtenyt jäsen, ollaan jälleen moraalisen pohdinnan edessä. Onko uusi tulokas yhtyeen täysvaltainen jäsen myös raha-asioissa vai työskenteleekö hän kiinteällä keikkapalkalla? Kysymykseen ei liene yksiselitteistä vastausta. Toimivat henkilösuhteet ja tasa-arvoisuus kannattavat epäilemättä ensimmäistä vaihtoehtoa. Myös kiinteää palkkausta kannattavilla on omat käyvät argumenttinsa. Jos bändin ydinjäsenet ovat "rakentaneet brändin" ja vieneet ryhmää vuosikausia eteenpäin, miksi uusi tulokas pääsisi nauttimaan samasta asemasta alusta lähtien?

Äärimmäinen esimerkki aiheesta on Rolling Stones -yhtyeen taannoinen basistinvaihdos. Bill Wymanin vuodesta 1994 lähtien korvannut Darryl Jones on soittanut säännöllisesti bändin kiertueilla ja usein myös levyillä. Tästä huolimatta hän ei esiinny yhtyeen pressikuvissa. Kukaan ei varmaankaan usko, että mies pääsisi tasajaolle keikkaliksoista.

Käytäntö antaa menestyvien bändien nokkamiehille, usein solisteille, mahdollisuuden lievään taktikointiin. Oma tilipussi kasvaa vaihtamalla bändin tasa-arvoiset jäsenet kiinteällä palkalla operoiviin keikkamiehiin. Taktikointi saadaan estettyä etukäteen tehdyillä vedenpitävillä sopimuksilla. Myös bändin uusien jäsenten on syytä varmistaa oma asemansa sopimusteitse.

Bändi yhtiömuodossa

Bändiyhtiön hyödyt, haitat ja riskit eivät kuulu varsinaisesti tämän jutun aiheisiin. Silti on hyvä mainita siitä, että bändiyhtiön perustamista kannattaa harkita pidemmän kaavan kautta. On punnittava tarkkaan yhtiöstä saatavat hyödyt ja kaikki rahassa mitattavat ja mittaamattomat kustannukset, jotka siitä aiheutuvat. Yksinomaan kirjanpitokustannukset saattavat olla sitä luokkaa, että pienen yhtiön pyörittämisen mielekkyys kaatuu siihen. Yhtiöstä aiheutuu takuuvarmasti myös lisätyötä yhdelle tai useammalle yhtyeen jäsenelle.

Varsinaiset hyödyt syntyvät silloin kun toiminta on ammattimaista ja liikevaihto riittävän suurta. Pääasiallisina hyötyinä kotimarkkinoilla näkisin mahdollisuuden alempaan ohjelmatoimistoprovisioon sekä mahdolliset veroedut, jotka realisoituvat ensi vaiheessa bändin suurituloisimmille jäsenille. Jos bändi aikoo tuottaa ja hallinnoida itse äänitteidensä masternauhoja, on se luontevaa järjestää yhtiön kautta. Kun ollaan reilusti kansainvälisissä kehissä, lienee bändiyhtiö tai useampi käytännössä välttämättömyys.

Vaikka bändin jäsenillä on yhteinen yhtiö, ei se vielä sanele sitä, että kaikki bändin yhteisetkään toiminnot hoituisivat yhtiön kautta. Yhtiö saattaa hoitaa keikkojen rahaliikenteen, mutta levytyssopimus on tehty yksityishenkilöinä.

Lähtevän jäsenen ongelma

Tämänhetkinen osinkojen verotuskäytäntö on ajanut tilanteen sellaiseksi, että omistaja-yrittäjien on kannattavaa ottaa korvaus työpanoksestaan pääsääntöisesti osinkoina. Tämä korostuu menestyvien bändien yhtiöissä kun jäsenet saattavat saada merkittäviä tekijänoikeustuloja, joita ei voida kokonaan kanavoida yhteiseen tai omaan yhtiöön. Yhtiön kautta tehtyjen projektien tulot on siis ollut järkevää ottaa ulos lievemmin verotettuna pääomatulona.

Jos bändiyhtiön jäsen/osakas jäisi yhtiön osakkaaksi erotessaan bändistä, saisi hän osansa bändiin jääneiden jäsenten yhtiölle tekemästä arvonlisästä ja sen maksamista osingoista. Osakeyhtiön tarkoituskin on toki se, että voitonjako ja työstä maksettavat korvaukset ovat eri asioita, mutta pienissä yhtiöissä työskenteleville osakkaille osinko on usein todellisuudessa palkkaa tehdystä työstä. Tällöin voi olla vaikea hyväksyä passiivista osakasta, joka ei enää työskentele yhteiseksi hyväksi.

Osakassopimukset

Yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella voidaan sopia siitä, että yhtiön osakkeita ei luovuteta alkuperäisen osakaspiirin ulkopuolelle. Lunastuslausekkeessa määrätään niistä ehdoista, joilla yhtiö tai entiset osakkaat voivat lunastaa ne osakkeet, joita ollaan luovuttamassa ulkopuolisille. Tällä ei kuitenkaan voida velvoittaa ketään luopumaan omistuksestaan.

Pienten osakeyhtiöiden kohdalla voikin olla tärkeää sopia tietyistä asioista erityisellä osakassopimuksella. Tämä korostuu silloin kun osakkaiden oletetaan työskentelevän yhtiön hyväksi ja korvaus työstä maksetaan ainakin osittain yhtiön voitonjakona.

Bändiyhtiön tapauksessa osakassopimukseen voidaan kirjata menettelytavat mm. siitä, kuinka toimitaan silloin kun yhtiön osakas eroaa bändistä eikä enää työskentele yhtiössä. Lähtevä jäsen esimerkiksi velvoitetaan myymään osakkeensa yhtiölle tai muille osakkaille ennakkoon sovitun laskentamallin antamalla hinnalla. Tämän hinnan määrittely voi tuottaa vaikeuksia varsinaisille yrityskauppojen asiantuntijoillekin, mutta tarkasti etukäteen sopimalla voidaan päästä reiluun laskentatapaan.

Usein osakkaan ulos lunastamisessa näkee käytettävän osakkeen verotusarvosta johdettua hintaa. Tämä johtaa todennäköisesti alihinnoitteluun bändiyhtiön kaltaisessa yrityksessä, missä voi olla paljon taseessa näkymätöntä aineetonta omaisuutta, kuten äänitteiden tuottajaoikeuksia. Yhden bändin tuottajaoikeuksia hallinnoivaa yhtiötä voidaankin verrata pieneen levy-yhtiöön, joskin bändiyhtiön hallinnassa on masternauhojen lisäksi todennäköisesti muutakin rahanarvoista kuten bändin nimi ja merchandising-oikeudet. Viime vuosina nähdyissä suomalaisten levy-yhtiöiden kaupoissa on merkittävä osa kauppahinnasta kohdistunut juuri aineettomaan omaisuuteen.

Osakassopimuksen laatiminen on sekin yhdenlainen näytön paikka yhtiömuodossa toimivan bändin managerille. Onko hän todellakin koko bändin oikeudenmukainen manageri vai maksimoiko hän pitkän tähtäimen tuloaan varmistamalla bändin "varsinaisen ytimen" hyvinvoinnin?

Bändiyhtiö ja taiteilijasopimus

Bändiyhtiön tuottajana hallinnoimista äänitteistä ei useinkaan tehdä taiteilijasopimuksia artisti-omistajien ja yhtiön kesken. Näin siksi, että myös "taiteilijaosuus" äänitetuloista on katsottu nostettavan aikanaan yhtiön voitonjaon kautta. Tässä tulee ongelma siinä vaiheessa kun joku omistajista luopuu osakkeistaan. Hänellä pitäisi säilyä taiteilijan oikeus yhtiön hallinnoimiin äänitteisiin. Kyseeseen tulevat ainakin rojaltitulo myynnin mukaan sekä korvaus äänitteiden muusta käytöstä.

Jos korvausten suuruudesta joudutaan neuvottelemaan jälkikäteen eli yhtyeestä ja yhtiöstä lähdettäessä, ollaan tilanteessa, jossa lähtevän jäsenen taiteilijaintressi ja bändiin jäävien jäsenten tuottajaintressi ovat erilaiset. Etukäteen tulisikin siis sopia lähtevän jäsenen taloudellisista oikeuksista tekemiinsä äänitteisiin. Rojaltisopimus on hyvä olla myös yhtiön mahdollista konkurssia tai muuta mastereiden realisointia silmälläpitäen. Mastereiden ostajan tulee saada tietää niihin kohdistuvista rojaltivaateista.